17 — Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта. [ПОПРАВКА: (Пункт в редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ)] 3. Договор о присоединении должен содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении; 2) порядок и условия присоединения; 3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. [ПОПРАВКА: (Пункт в редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ)] 3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. [ПОПРАВКА: (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ)] 4. При присоединении общества погашаются: 1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу; 2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; 3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении. [ПОПРАВКА: (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ)] 4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. [ПОПРАВКА: (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 146-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 07.10.2022 № 381-ФЗ)] 5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. [ПОПРАВКА: (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)] [ПРИМЕЧАНИЕ: (Особенности применения статьи 17 - Федеральный закон от 30.12.2021 № 448-ФЗ)]